Фабула дела
Осенью 2012 г. истец (продавец) поставил ответчику (покупатель) партию оборудования по нескольким накладным. Оплата в соответствии с договором должна быть произведена в течение 10 рабочих дней с момента поставки.
Истец являлся собственником ответчика (одним из участников ООО ответчика). В указанный период участник делал в ООО соответствующие запросы о представлении данных, связанных с проверками участника.
В полном объеме оплата не поступила в согласованные сроки. В ноябре 2017 г. истец предъявил иск о взыскании суммы задолженности.
Позиция истца
Факт поставки и принятия товара подтверждается подписанными накладными и инвойсами. Задолженность ответчика подтверждена подписанными им 18 января 2013 г. и 29 января 2014 г. актами сверки, а также оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60 на 31 марта 2014 г. и пояснительной запиской к бухгалтерскому балансу за 2013 г. Указанные документы были получены истцом от ответчика по электронной почте. В подтверждение электронной переписки представлен акт осмотра электронной почты нотариусом.
Акты сверки и оборотно-сальдовая ведомость (отражение суммы долга в бухгалтерском учете) являются доказательствами признания ответчиком своего обязательства перед истцом, что, по мнению истца, свидетельствует о признании долга и прерывании 4-летнего срока исковой давности. Такой срок предусмотрен Конвенцией [2], которая была применима к отношениям сторон.
Позиция ответчика
Срок исковой давности по требованиям истца истек в октябре 2016 г. Основания для прерывания срока исковой давности отсутствуют.
Между сторонами отсутствуют подписанные акты сверки, подтверждающие наличие задолженности по данным поставкам. Представленный акт осмотра электронной почты не подтверждает, что электронное письмо в действительности исходило от ответчика и было направлено на электронный ящик, принадлежащий истцу.
Контракт не позволяет сторонам использовать электронную почту в качестве надлежащего источника переписки.
Представленные копии документов не являются признанием долга непосредственно перед истцом, так как оборотно-сальдовая ведомость является внутренним документом ответчика и не направлена на подписание ее кредиторами, вследствие чего не является признанием долга, которое адресовано истцу.
Документы, именуемые истцом актами сверки, были направлены истцу как участнику ООО ответчика в рамках запросов о представлении документов общества. Однако в данном правоотношении истец выступал как участник общества, а не как кредитор-продавец. В связи с этим подобные действия не могут быть квалифицированы в качестве признания долга перед кредитором, поскольку признание долга прерывает сроки исковой давности лишь тогда, когда такие действия совершаются должником исключительно по отношению к кредитору.
Действия в отношении третьих лиц или в порядке исполнения публичной обязанности в форме отражения задолженности в бухгалтерской отчетности не могут быть квалифицированы как действия, свидетельствующие о признании долга перед кредитором для целей прерывания срока исковой давности.
Решение МАС при БелТПП
В силу положений Конвенции признание обязательства должника перед кредитором должно быть совершено в письменной форме.
Непосредственно в Конвенции отсутствуют положения, подтверждающие, что электронный документ отвечает требованиям о письменной форме.
Оборотно-сальдовая ведомость и пояснительная записка к годовому бухгалтерскому отчету ответчика за 2013 г. не могут рассматриваться как признание в письменной форме ответчиком обязательства перед истцом, поскольку не содержат такое признание.
Буквальное содержание электронного письма свидетельствует о том, что указанные в нем документы (включая оборотно-сальдовые ведомости) запрашивались истцом в связи с аудиторской и налоговой проверкой, а не в связи с понуждением ответчика к исполнению обязательств по договору с истцом.
В этом случае было принято решение, что срок исковой давности истек, в удовлетворении исковых требований было отказано.
Выводы авторов
Признать долг для целей прерывания срока исковой давности должник должен непосредственно в адрес кредитора, например, путем подписания документов относительно конкретного долга.
Совершенные должником действия перед третьими лицами (например, путем представления данных о долге аудиторам или участникам общества) либо исполнение публичной обязанности (например, обязанности по ведению бухгалтерского учета) не являются действиями по признанию долга.
Для целей прерывания срока исковой давности имеет значение, в каком статусе выступало лицо, перед которым совершено признание долга. То есть действия должны совершаться должником перед кредитором.
