Ситуация
Торговая организация приобрела у организации-импортера по договору поставки товар с истекающим через полгода сроком годности. По условиям договора торговая организация может вернуть организации-импортеру остатки товара, которые через 4 месяца не будут реализованы.
Каким образом должен быть квалифицирован такой возврат: возврат как таковой (т.е. операция, восстанавливающая стороны в положении, которое имело место до заключения и исполнения договора поставки) или как новая купля-продажа (поставка) товара?
По договору купли-продажи (разновидностью этого договора является договор поставки) одна сторона (продавец) обязуется передать имущество (вещь, товар) в собственность, хозяйственное ведение, оперативное управление другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (ст. 424 Гражданского кодекса РБ (далее – ГК)). Таким образом, данный договор направлен на такое изменение положения сторон (продавца и покупателя) относительно товара, при котором происходит переход соответствующего права на товар от одной стороны к другой.
Решая вопрос о правильной квалификации операции по возврату покупателем продавцу (поставщику) ранее приобретенного товара (как операцию, возвращающую стороны договора в положение, имевшее место до продажи товара, т.е. отменяющую переход права на товар, или же как новый договор купли-продажи, в котором прежний продавец выступает покупателем, а прежний покупатель – продавцом), необходимо исходить из следующего.
ГК применительно к купле-продаже лишь в отдельных случаях упоминает такую операцию, как возврат приобретенного товара покупателем продавцу (например, при продаже товара ненадлежащего качества или при продаже товара в кредит (рассрочку), если покупатель не оплатил товар в установленный срок). Статьей 472 ГК также задекларировано право покупателя, приобретшего товар в розницу, в течение 14 дней с момента передачи ему непродовольственного товара, если более длительный срок не объявлен продавцом, обменять купленный товар в месте покупки и иных местах, объявленных продавцом, на аналогичный товар другого размера, формы, габарита, фасона, расцветки или комплектации и произвести в случае разницы в цене необходимый перерасчет с продавцом. При отсутствии у продавца необходимого для обмена товара покупатель вправе возвратить приобретенный товар продавцу и получить уплаченную за него денежную сумму.
Но это не означает, что стороны не вправе в иных случаях (прямо не определенных законодательством) предусмотреть в договоре условие о возврате товара, оговорив обстоятельства, при которых такой возврат возможен (например, нереализация приобретенного товара покупателем в течение определенного сока, если покупатель приобретает товар для последующей перепродажи).
Участники гражданских правоотношений свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (ч. 3 ст. 2 ГК). То есть условия договора определяются по усмотрению сторон, если такое усмотрение не противоречит законодательству.
В рассматриваемой ситуации условие о возврате товара не противоречит требованиям законодательства, а сам договор купли-продажи, в который сторонами изначально включено такое условие, представляет собой сделку, совершенную под отменительным условием. Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет (п. 2 ст. 158 ГК). В нашем случае приобретенное покупателем в соответствии с договором право собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления) на товар (как правило, такое право переходит к нему в момент передачи товара) прекращается в связи с наступлением соответствующего обстоятельства и возвратом товара.
В силу изложенного квалифицировать подобный возврат товара как новую сделку купли-продажи необоснованно. Также отметим, что в силу ст. 401 ГК при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Таким образом, если сами стороны не определили свои отношения как новую "обратную" куплю-продажу (посредством заключения нового договора купли-продажи (поставки)), то и у других лиц нет оснований для такой квалификации.
