ЗАО переходит к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером, если уставом этого общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества (часть 11 ст. 73 Закона [1]).
В Законе прямо о супруге и ее праве на выделение из общей совместной собственности своей доли речь не идет, однако из комплексного толкования корпоративного законодательства судебной практикой следует, что соблюдение процедуры перехода акций ЗАО в равной степени относится и к супругу умершего акционера.
Позиция истца
Свои требования истица обосновывала тем, что акции ЗАО находились в общей совместной собственности супругов, а потому она изначально являлась акционером, имела право на участие в общих собраниях, а значит, общество обязано было извещать ее о созываемых собраниях. В подтверждение своего статуса акционера истица также ссылалась на получение свидетельства о праве собственности на акции ЗАО, свидетельства о праве на наследство на акции, а также на факт зачисления акций на ее счет «депо».
Позиция ответчика (общества)
Уставом ЗАО предусмотрено, что акции умершего акционера общества переходят к наследникам такого акционера лишь с согласия других акционеров ЗАО и самого общества. Для получения согласия наследник обязан обратиться в ЗАО с заявлением о даче согласия на переход к нему акций.
Если согласие не получено, наследник обязан предложить акции другим акционерам и самому ЗАО. Если акции не приобретены другими акционерами или самим ЗАО, наследник вправе предложить акции третьим лицам или оставить их за собой.
С учетом положений устава, а также положений законодательства (часть 11 ст. 73 Закона и п. 7 ст. 97 ГК [2]) истице для приобретения статуса акционера ЗАО необходимо получить согласие других акционеров и самого общества на переход к ней акций общества.
Акционеры ЗАО не давали такого согласия. Предложение о выкупе акций от истицы не поступало. Поскольку требования законодательства и устава общества для перехода акций истицей не соблюдены, она не является акционером общества и не вправе принимать участие в общих собраниях акционеров ЗАО, а общество не обязано ее извещать о таких собраниях. Истица не вправе оспаривать решения общего собрания ЗАО, принятые после смерти супруга и до перехода к ней акций ЗАО.
Вывод судебных инстанций
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении исковых требований истицы, указав на отсутствие у нее статуса акционера общества ввиду несоблюдения процедуры перехода акций ЗАО, предусмотренной законодательством и уставом ЗАО.
Суды исходили из того, что при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если ГК не предусмотрено иное (п. 1ст. 1032 ГК). Вместе с тем в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности права членства (участия) в коммерческих и других организациях, являющихся юридическими лицами, если иное не установлено законом или учредительными документами (п. 2 ст. 1033 ГК).
Законодательством и уставом предусмотрено, что акции умершего акционера переходят к его наследникам лишь с согласия других акционеров ЗАО и самого ЗАО.
! Тот факт, что акции ЗАО зачислены на счет «депо» наследника (супруга), не означает, что последний является акционером общества.
Тот факт, что акции находились в общей совместной собственности супругов, никак не влияет на права истицы по отношению к обществу. Истица, будучи участником общей совместной собственности на акции ЗАО, не имела права владения, пользования и распоряжения акциями, а значит, не была собственником (сособственником) акций в классическом понимании, что обусловлено спецификой самого имущества (акции). В данном случае истица вправе требовать лишь выделения своей доли в общей совместной собственности, приобретая полноценное право собственности на акции, и выступает в качестве третьего лица по отношению к обществу.
Принимая во внимание ограниченный круг лиц, среди которых возможно обращение акций ЗАО (акционеры общества), а также тот факт, что истица не являлась акционером ЗАО, для приобретения статуса акционера общества ей, как и любому наследнику, надлежит соблюсти процедуру перехода акций, предусмотренную уставом общества.
Наличие на счете «депо» истицы акций ЗАО само по себе не подтверждает наличие у нее статуса акционера общества, поскольку при переводе акций на счет «депо» производится фиксация права на имущество в виде акций, которые в данном случае входят в состав наследства. О наличии определенных условий перехода прав по акциям к наследникам депозитарием также сделана оговорка в выписке по счету «депо».
Выводы авторов
Фактически судебные инстанции сделали однозначный вывод о том, что простого наследования акций ЗАО и приобретения права собственности на ценные бумаги недостаточно для приобретения наследниками (супругом) права участия в обществе, если устав ЗАО содержит условия о переходе акций к наследникам лишь с согласия других акционеров общества и самого общества.
Формируя список лиц, имеющих право участия в общем собрании, следует учитывать положения законодательства и устава общества, а также соблюдение наследником (супругом) процедуры, необходимой для перехода акций. В случае если такая процедура не соблюдена, наследник (супруга) не является лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров ЗАО, даже если на его счете «депо» имеются акции ЗАО.
