5 (314). ООО приняло решение о реорганизации посредством выделения из него другого ООО. При этом первое ООО передало второму по акту часть своего имущества и обязательств (долгов).
Соответствует ли такое решение законодательству и действителен ли указанный акт без согласия кредиторов?
Соответствует.
При создании одним предприятием другого посредством выделения для этого определенного имущества возможны 2 ситуации:
– создание нового юридического лица;
– реорганизация посредством выделения из его состава ООО.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них по разделительному балансу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица (п. 4 ст. 5 Гражданского кодекса; далее – ГК).
Собственник имущества (учредители, участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст. 56 ГК).
Однако законодательство не предусматривает последствий такого неуведомления.
Если бы в рассматриваемой ситуации создавалось новое юридическое лицо не в форме реорганизации (выделения), то передача обязанностей по акту без согласования с кредитором представляла бы собой изменение должника в обязательстве на основании сделки, т.е. перевод долга. Она противоречила бы законодательству, поскольку перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора (п. 1 ст. 362 ГК).
Таким образом, указанные действия ООО по реорганизации |**| соответствуют законодательству.
