Какой должна быть номинальная стоимость акций?
В настоящее время номинальная стоимость акций должна быть выражена только в официальной денежной единице Республики Беларусь и кратна целому рублю (ст. 21 Закона Республики Беларусь от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг», п. 6 Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг, утвержденной постановлением Минфина Республики Беларусь от 11.12.2009 № 146 (далее – Инструкция № 146)).
В связи с деноминацией может возникнуть несколько проблем.
Одна из них связана с тем, что акционеры в АО с небольшим номиналом акций (меньше 100 руб.) «могут лишиться своих прав на акции», если соответствующие АО до 1 июля 2016 г. не совершат определенных юридически значимых действий по изменению номинала своих акций.
Однако не исключено возникновение проблемы и у АО, чей номинал акций при его делении на 10 000 не образует целых рублей и (или) целых копеек.
Разрешение ситуации с акциями лежит в компетенции Минфина Республики Беларусь |*|.
* Информация о некоторых вопросах деноминации акций доступна подписчикам электронного «ГБ»
В разъяснении, опубликованном на официальном сайте, Минфин ответил, что в связи с проведением деноминации официальной денежной единицы Республики Беларусь в соотношении 10 000 : 1 предполагается установить с 1 июля 2016 г. кратность номинальной стоимости акций – 1 копейка. АО, номинальная стоимость акций которых в настоящее время менее либо не кратна 100 бел. руб., для приведения размера уставного фонда и номинальной стоимости акции в соответствие с Указом № 450 потребуется проведение дополнительных мероприятий, таких как увеличение размера уставного фонда за счет собственного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акции, либо уменьшение размера уставного фонда за счет уменьшения номинальной стоимости акции, либо проведение консолидации акции. Все необходимые процедуры должны быть проведены до 1 июля 2016 г.
Что следует сделать АО?
Вопрос об изменении номинальной стоимости акций соответствующего АО находится в компетенции общего собрания акционеров (ст. 34 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»; далее – Закон).
Деноминация 2016 г. – это «всеобщий процесс», который затрагивает как наличное, так и безналичное обращение денежных средств, а кроме того, денежное выражение любых обязательств, а также любых объектов гражданского права.
В связи с этим уменьшение размера уставного фонда конкретного АО – это не столько волеизъявление общего собрания акционеров, сколько решение государства, которое должно в неизменном виде исполняться.
Должно ли АО принимать решение общего собрания для уменьшения номинальной стоимости акций и соответствующего уменьшения размера уставного фонда? Необходимо ли внесение изменений в устав АО в части изменения размера его уставного фонда?
Мнение эксперта
До 1 июля 2016 г. никакого специального решения общим собраниям АО по изменению номинальной стоимости акций (при условии, если указанная номинальная стоимость равна или выше 100 руб. и при этом может быть разделена на 10 000 таким образом, чтобы в результате получились целые рубли и (или) целые копейки) принимать не надо. Однако рекомендуем в последующем все же привести уставные документы в соответствие с действующим законодательством. Это необходимо будет сделать лишь тогда, когда будут вноситься необходимые для АО изменения в устав.
Почему отдельным АО придется менять размер уставного фонда?
В том случае, когда в результате деноминации номинальная стоимость акций не будет составлять целые рубли и (или) целые копейки или будет менее 1 копейки, без решения общего собрания АО об изменении размера уставного фонда и изменении номинала акций, а также внесения необходимых изменений в устав акционерного общества до 1 июля 2016 г. не обойтись.
Это объясняется тем, что если номинал акции менее 100 руб., то при делении такого номинала на 10 000 не получается целой 1 копейки. Напомним, что с 1 июля 2016 г. минимальная денежная единица в Республике Беларусь – 1 копейка. Поэтому не может существовать объект гражданского права, и в частности акция, чье номинальное выражение менее минимальной денежной единицы.
В этой ситуации рекомендуем поступить следующим образом: в обязательном порядке измените номинальную стоимости акций таким образом, чтобы она была равна целым рублям и (или) целым копейкам.
Для принятия соответствующих решений общими собраниями АО в обязательном порядке необходимо:
– созвать общие собрания;
– кворум таких общих собраний также должен соответствовать требованиям законодательства Республики Беларусь (более 50 % голосов – в рамках первого общего собрания; более 30 % голосов – в рамках второго общего собрания (если большее количество голосов не предусмотрено уставом конкретного АО));
– за соответствующие решения должны проголосовать не менее 3/4 голосов лиц, присутствующих на общем собрании (если большее количество голосов не предусмотрено уставом конкретного АО).
Изменить номинальную стоимость акции возможно также, используя следующие варианты действий:
1) увеличение уставного фонда АО за счет средств его акционеров путем увеличения номинала акций. Этот вариант может использоваться как в ситуации, когда номинальная стоимость акций менее 100 руб., так и в ситуации, когда в результате деления номинальной стоимости акций на 10 000 не получаются целые рубли и (или) целые копейки. В этом случае необходимо помнить, что увеличение уставного фонда АО за счет средств его акционеров требует принятия решения об этом всеми акционерами (т.е. 100 % голосов акционеров) (ст. 74 Закона);
2) увеличение уставного фонда АО за счет собственного имущества АО путем увеличения номинала акций. Данный способ может применяться в случае, если у конкретного АО есть собственное имущество на стоимость в виде разницы между суммой уставного фонда и резервных фондов такого АО и стоимостью чистых активов указанного АО на определенную дату (п. 14 Инструкции № 146). За счет указанного имущества (а точнее за счет указанной стоимости) и можно «пополнить», т.е. увеличить уставной фонд АО;
3) консолидация акций;
4) уменьшение уставного фонда АО путем уменьшения номинальной стоимости акций. Однако этот вариант может быть использован лишь в той ситуации, когда номинальная стоимость акций АО составляет величину более чем 100 руб., но при делении соответствующего номинала на 10 000 номинальная стоимость акций после 1 июля 2016 г. не будет равна целым рублям и (или) целым копейкам (например, если номинальная стоимость акций сейчас равна 250 руб., то без внесения каких-либо изменений в устав после 1 июля 2016 г. она будет равна 2,5 копейкам). В этом случае необходимо помнить о тех требованиях, которые предъявляет законодатель применительно к процедуре уменьшения уставного фонда АО (ст. 28 Закона).
При этом необходимо знать, что при принятии интересующих нас решений общим собранием участников конкретного АО в связи с изменением номинальной стоимости акций и изменением уставного фонда соответствующего АО необходимо также внести изменения в устав такого АО.
