Юридическое лицо может быть реорганизовано практически в любое время его деятельности (ст. 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК)).
Лица, которые могут принять решение о реорганизации:
– собственник имущества (учредитель, участники);
– орган юридического лица, уполномоченный на то учредительными документами;
– уполномоченный государственный орган, в т.ч. суд.
Реорганизация может проводиться путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
О том, каким путем будет проведена реорганизация, лицо, принимающее такое решение, указывает в соответствующем документе:
– протоколе общего собрания участников (часть первая ст. 34 Закона о хозяйственных обществах);
– единоличном решении собственника имущества (п. 6 ст. 113 ГК).
При выделении |*| составляется разделительный баланс (ст. 54 ГК). В нем указывается, какие права и обязанности переходят к выделяемому юридическому лицу, а какие остаются у реорганизуемой организации.
Такая передача оформляется передаточным актом (ст. 55 ГК).
* Алгоритм действий при реорганизации организации путем выделения новых юридических лиц
К основному внешнеторговому договору оформляется допсоглашение с указанием стороной по договору нового юридического лица.
Вновь созданному юридическому лицу присваивается новый УНП (п. 9 Инструкции о порядке и условиях присвоения, применения, изменения учетного номера плательщика и признания его недействительным, утвержденной постановлением МНС Республики Беларусь от 31.12.2010 № 96).
Эти документы понадобятся при оформлении отношений с регистрацией сделки.
При реорганизации сделка перерегистрируется (подп. 1.16.1 п. 1 Указа Президента Республики Беларусь от 27.03.2008 № 178 «О порядке проведения и контроля внешнеторговых операций»).
Нацбанк разъяснил, что сделка при реорганизации резидента перерегистрируется только при изменении УНП резидента (см. письмо от 10.03.2009 № 21-16/34 «О регистрации сделки»).
В банк представляются следующие документы:
– устав выделенного юридического лица;
– разделительный баланс;
– внешнеторговый договор и дополнительное соглашение к нему.
При наличии данных документов и перерегистрации сделки банк осуществляет платеж.
