Сегодня нередки случаи, когда организации принимают решение о закрытии. В данном материале приведем алгоритм ликвидации организации по решению учредителей (акционеров), на балансе которого отсутствует кредиторская и дебиторская задолженности.
- Решение о ликвидации организации
- Оплата услуги по опубликованию сведений о ликвидации организации
- Заявление о ликвидации
- Представление документов
- Итоговая отчетность
- Увольнение сотрудников
- Проверка и закрытие счета в банке
- Сдача документов в архив и представление в регистрирующий орган
Ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами (ст. 57 Гражданского кодекса Республики Беларусь; далее – ГК).
Срок ликвидации (прекращения деятельности), устанавливаемый собственником имущества (учредителями, участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным уставом (учредительным договором – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) (индивидуальным предпринимателем), не может превышать 9 месяцев со дня принятия решения о ликвидации (прекращении деятельности). Данный срок может быть продлен по решению указанных лиц, но не более чем до 12 месяцев (часть третья п. 6 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 г. № 1 (в действующей редакции от 18.04.2019); далее – Положение о ликвидации).
Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению:
1) собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в т.ч. в связи с истечением срока, на который создано это юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, нарушением коммерческой организацией порядка формирования уставного фонда, установленного законодательством, признанием судом государственной регистрации юридического лица недействительной;
2) суда в случае:
– непринятия решения о ликвидации в связи с истечением срока, на который создано это юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, нарушением коммерческой организацией порядка формирования уставного фонда, установленного законодательством, признанием судом государственной регистрации юридического лица недействительной;
– осуществления деятельности без специального разрешения (лицензии), либо запрещенной законодательными актами, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательных актов;
– экономической несостоятельности (банкротства) юридического лица;
– уменьшения стоимости чистых активов коммерческих организаций, для которых законодательством установлены минимальные размеры уставных фондов, по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже минимального размера уставного фонда, определенного законодательством;
– нарушения установленных законодательством порядка и сроков ликвидации;
– в иных случаях, предусмотренных ГК и иными законодательными актами.
Документы, необходимые для начала процедуры ликвидации, можно представить в регистрирующий орган одним из следующих способов:
1) путем личного обращения в регистрирующий орган;
2) путем портала Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГР) (egr.gov.by).
Важно! Если решение принято о ликвидации юридического лица, включенного в план выборочных проверок, такое юридическое лицо не может быть исключено из ЕГР.
Далее представим алгоритм действий при ликвидации коммерческой организации.
1. Принять решение о ликвидации организации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).
Примечание. Решение, составленное на иностранном языке, должно быть переведено на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется).
Решения по вопросам реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО) и общества с дополнительной ответственностью (ОДО) принимаются всеми участниками общества единогласно (ст. 109 и 112 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»; далее – Закон № 2020-XII).
В открытом акционерном обществе (ОАО) и закрытом акционерном обществе (ЗАО) решение о ликвидации хозяйственного общества принимается большинством не менее ¾ голосов лиц, участвующих в общем собрании, если большее число голосов не предусмотрено уставом (ст. 83 Закона № 2020-XII).
Обратите внимание! В хозяйственном обществе, состоящем из одного участника, решениями общего собрания являются письменные решения этого участника. В случае, если единственным участником хозяйственного общества является другое хозяйственное общество, в уставе последнего должен быть определен орган, уполномоченный на принятие решений по вопросам, отнесенным уставом первого хозяйственного общества к компетенции общего собрания его участников (ст. 45 Закона № 2020-XII).
Образец письменного решения ООО, состоящего из одного участника
|
Решение № 4 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» (далее – ООО «ХХХ»)
«01» июля 2020 г. г. Минск
О ликвидации ООО «ХХХ»
Иванова Инна Ивановна, являясь единственным участником ООО «ХХХ», приняла решение: 1. Ликвидировать ООО «ХХХ». 2. Для ликвидации назначить ликвидатора – Иванову Инну Ивановну, паспорт МР 4104424 выдан Ленинским РУВД г. Минска, 09.01.2018 г., личный номер 4111270А063РВ9, адрес проживания: г. Минск, пр. Рокоссовского, д. 105, кв. 260. 3. Установить срок ликвидации 4 (четыре) месяца со дня принятия решения о ликвидации. Претензии кредиторов принимаются в течении 2 (двух) месяцев с момента публикации объявления о ликвидации организации.
Иванова И.И. Иванова подпись
|
Решение общего собрания о ликвидации общества оформляют протоколом, в котором указывается:
– дата проведения собрания;
– полное название организации, ее юридический адрес, дата и номер государственной регистрации;
– сведения об участниках собрания: Ф.И.О. каждого участника и занимаемая должность (наличие этой информации подтверждает правомочность собрания);
– повестка дня;
– «Слушали» и «Постановили» по каждому вопросу повестки дня: указывается, кто именно из участников и по какому вопросу выступал, а также краткое изложение сути выступления и принятого решения с обязательным указанием результатов голосования;
– подписи действующего председателя собрания, секретаря и всех присутствовавших участников.
Важно! Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) в течение 10 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязан уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган для включения в ЕГР юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 1 ст. 59 ГК).
2. Оплатить услуги по опубликованию сведений о ликвидации (прекращении деятельности) организации.
До подачи заявления о ликвидации (прекращении деятельности) обращения в регистрирующий орган субъект хозяйствования обязан оплатить услуги по опубликованию сведений о ликвидации (прекращении деятельности) (http://justbel.info/pages/likvidaciya-po-sobstvennomu-resheniyu).
Оплата производится по следующим реквизитам:
Учреждение «Редакция журнала «Юстиция Беларуси», УНП 101473130,
Р/с BY97AKBB30150000008730000000 в ОАО «АСБ Беларусбанк»,
БИК AKBBBY2X.
Стоимость объявления – 20,00 руб., без НДС, на основании подп. 1.1.2 п. 1 ст. 326 Особенной части Налогового кодекса Республики Беларусь (далее – НК).
Объявление можно оплатить также и через систему ЕРИП.
Для проведения платежа необходимо:
1. Выбрать пункт: Система «Расчет» ЕРИП > СМИ > Юстиция Беларуси > Объявление о ликвидации.
2. Ввести учетный номер плательщика (УНП) и фамилию, имя и отчество.
3. Проверить корректность информации.
4. Совершить платеж.
3. Подать заявление о ликвидации, по форме утвержденной Министерством юстиции.
Образец заявления о ликвидации юридического лица
|
Минский городской исполнительный комитет (наименование регистрирующего органа по месту последней государственной регистрации юридического лица)
ЗАЯВЛЕНИЕ о ликвидации юридического лица Прошу (просим) внести сведения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей о том, что Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ» , (полное наименование юридического лица)
регистрационный номер 191421734, находится в процессе ликвидации в соответствии с протоколом (решением) от 01.07.2020 г. № 4 . Сведения о составе ликвидационной комиссии: Председатель ликвидационной комиссии* ______________________________________ Члены ликвидационной комиссии*: _________________________________________ Местонахождение ликвидационной комиссии: __________________________________ _____________________________________________________________________________ либо Сведения о ликвидаторе**: Иванова Инна Ивановна, паспорт: МР 4104424, выдан 09.01.2018 г. Ленинским РУВД г. Минска, личный номер: 4111270А063РВ9. Место жительства: г. Минск, пр. Рокоссовского, д. 105, кв. 260, тел. 8 (029) 139-43-45, электронный адрес: Iinn45@tyt.by Местонахождение ликвидатора: г. Минск, пр. Рокоссовского, д. 105, кв. 260. Ликвидация будет проведена в соответствии с законодательством в срок до 31 октября 2020 г. . (указывается конкретная дата)
Срок для заявления требований кредиторами составляет 2 (два) месяца (месяцев). Данные платежного документа, подтверждающего оплату услуг учреждения «Редакция журнала «Юстиция Беларуси» за размещение в глобальной компьютерной сети Интернет на официальном сайте журнала «Юстиция Беларуси» (www.justbel.info) и последующее опубликование в очередном номере приложения к журналу «Юстиция Беларуси» сведений о ликвидации юридического лица***: от 03.09.2020 г. № 153 . Заключен договор оказания аудиторских услуг по независимой оценке деятельности юридического лица при его ликвидации нет (да/нет).
Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) Иванова И.И. Иванова (подпись)**** (инициалы, фамилия)
Члены ликвидационной комиссии: ___________________ _________________________ (подпись) (инициалы, фамилия) ___________________ _________________________ 04.09.2020 _____ (дата)
____________________ *Фамилия, собственное имя, отчество (если таковое имеется) (указываются полностью), данные документа, удостоверяющего личность: серия (при наличии), номер, идентификационный номер (при наличии), наименование государственного органа, выдавшего документ, дата выдачи, место жительства (для граждан Республики Беларусь, иностранных граждан и лиц без гражданства, постоянно проживающих на территории Республики Беларусь, указывается в соответствии с данными регистрационного учета), контактный телефон, электронный адрес (www, e-mail). Председатель ликвидационной комиссии должен соответствовать установленным законодательством требованиям. **Фамилия, собственное имя, отчество (если таковое имеется) (указываются полностью), данные документа, удостоверяющего личность: серия (при наличии), номер, идентификационный номер (при наличии), наименование государственного органа, выдавшего документ, дата выдачи, место жительства (для граждан Республики Беларусь, иностранных граждан и лиц без гражданства, постоянно проживающих на территории Республики Беларусь, указывается в соответствии с данными регистрационного учета), контактный телефон, электронный адрес (www, e-mail) – для физических лиц; полное наименование юридического лица, регистрационный номер, дата государственной регистрации, контактный телефон, электронный адрес (www, e-mail) – для юридических лиц. Ликвидатор должен соответствовать установленным законодательством требованиям. ***Платежный документ предъявляется уполномоченному сотруднику регистрирующего органа, за исключением случая оплаты посредством использования автоматизированной информационной системы единого расчетного и информационного пространства. ****Подписывается председателем ликвидационной комиссии (в случае назначения ликвидационной комиссии) либо ликвидатором (в случае назначения ликвидатора), а при направлении заявления в электронном виде – электронной цифровой подписью председателя ликвидационной комиссии либо ликвидатора. Если ликвидатором является юридическое лицо, заявление подписывается электронной цифровой подписью руководителя этого юридического лица или иного лица, уполномоченного в соответствии с уставом (учредительным договором – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) или доверенностью действовать от имени этого юридического лица. |
Важно! При подаче заявления о ликвидации (прекращении деятельности) в регистрирующий орган при себе иметь документ об оплате публикации (его копию).
4. Представить документы в регистрирующий орган.
Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) юридического лица в течение 10 рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации (прекращении деятельности) обязан представить в регистрирующий орган следующие документы:
– заявление о ликвидации юридического лица;
– решение о ликвидации юридического лица (решение, составленное на иностранном языке, должно быть переведено на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется));
– легализованную выписку из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения либо нотариально заверенная копия указанного документа с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) – в случае если собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица является иностранная организация.
При этом сотруднику регистрирующего органа предъявляются:
· документ, удостоверяющий личность;
· документ, подтверждающий полномочия, в случае, если от имени юридического лица выступает уполномоченное лицо;
· документ, подтверждающий оплату услуг учреждения «Редакция журнала «Юстиция Беларуси».
5. Сдать окончательные отчеты в ИМНС, ФСЗН, Белгосстрах и органы статистики (см. таблицу).
|
Отчеты в контролирующий орган |
Срок подачи отчетов |
Примечание |
|||||||||||
|
ИМНС
|
В течение 5 рабочих дней со дня представления в регистрирующий орган заявления о ликвидации за истекший налоговый период и (или) за период с начала текущего налогового периода по день подачи заявления о ликвидации включительно, если иное не установлено НК. Налоговое обязательство исполняется и причитающиеся к уплате пени уплачиваются не позднее 22-го числа месяца, следующего за месяцем представления такой налоговой декларации (расчета) |
Статья 44 НК |
|||||||||||
|
Не позднее чем за 10 рабочих дней до дня представления ликвидируемой организацией в регистрирующий орган ликвидационного баланса, уведомления о завершении процесса прекращения деятельности (при наличии объектов налогообложения в процессе ликвидации организации, прекращения деятельности индивидуального предпринимателя). Налоговое обязательство исполняется и причитающиеся к уплате пени уплачиваются в течение пяти рабочих дней со дня представления такой налоговой декларации (расчета). |
|||||||||||||
|
Примечание. ИМНС, получившая уведомления о начале процедуры ликвидации, обязана в течение 30 рабочих дней со дня его получения составить и представить в регистрирующий орган справку о наличии (отсутствии) у ликвидируемых организаций задолженности перед бюджетом по взимаемым платежам.
Важно! При подаче налоговых деклараций на первом листе не забывайте указать дату предоставления в регистрирующий орган: – заявления о ликвидации (прекращении деятельности); – ликвидационного баланса, уведомления о завершении процесса прекращения деятельности. Например,
|
|||||||||||||
|
Белгосстрах – отчет по ликвидации |
Не позднее 15 рабочих дней с даты поступления заявления о ликвидации в регистрирующий орган |
Абзац 4 части первой п. 34 Положения № 538* |
|||||||||||
|
Примечание. Если после представления отчетности в связи с принятым решением о ликвидации работникам продолжают производиться выплаты, являющиеся объектом начисления взносов в Белгосстрах, то организация обязана их уплачивать в общеустановленном порядке: ежеквартально не позднее 25-го числа месяца, следующего за кварталом, в котором начислены выплаты в пользу застрахованных лиц, на которые начисляются страховые взносы |
|||||||||||||
|
ФСЗН |
Письменно информировать в течение 5 рабочих дней со дня принятия решения о ликвидации, за исключением случая, когда уведомление о ликвидации направляет регистрирующий орган |
Абзацы 10 и 11 п. 26 Положения № 40**, п. 8 Положения о ликвидации |
|||||||||||
|
Примечание. В случае ликвидации (прекращения деятельности), снятия с учета в органах Фонда плательщика причитающаяся к уплате за текущий период сумма обязательных страховых взносов, взносов на профессиональное пенсионное страхование и иных платежей в бюджет фонда рассчитывается на день представления в установленном законодательством порядке соответственно в регистрирующие органы заявления о ликвидации (прекращении деятельности) или в органы Фонда уведомления о снятии с учета. Уплата указанных платежей в бюджет фонда и представление установленных законодательством сведений и отчетности в органы Фонда производятся плательщиками в течение 30 рабочих дней со дня принятия ими решений о ликвидации (прекращении деятельности) или снятии с учета в органах Фонда (п. 10-1 Положения № 40) |
|||||||||||||
|
ФСЗН (ПУ-2; ПУ-3; ПУ-6) |
В течение 30 рабочих дней со дня подачи в регистрирующий орган документов, необходимых для начала процедуры ликвидации юридического лица в соответствии с Положением о ликвидации |
Пункт 20 Правил № 837*** |
|||||||||||
|
Статистика |
Юридические лица, в отношении которых решение о ликвидации принято до возбуждения производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) |
По перечню согласно приложению 2 к Инструкции № 100**** |
|||||||||||
_____________
* Положение о порядке составления и представления отчета о средствах по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, утвержденное постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 19.07.2017 № 538 (далее – Положение № 538).
** Положение об уплате обязательных страховых взносов, взносов на профессиональное пенсионное страхование и иных платежей в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь, утвержденное Указом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 40 (далее – Положение № 40);
*** Правила индивидуального (персонифицированного) учета застрахованных лиц в системе государственного социального страхования, утвержденные постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 08.07.1997 № 837 (далее – Правила № 837).
**** Инструкция о порядке представления первичных статистических данных, утвержденная постановлением Национального статистического комитета Республики Беларусь от 28.08.2015 № 100 (далее – Инструкция № 100).
6. В случае наличия не уволенных сотрудников их уволить.
При расторжении трудового договора в связи с ликвидацией (п. 1 ст. 42 Трудового кодекса Республики Беларусь; далее – ТК) наниматель обязан не менее чем за 2 месяца до увольнения, если более продолжительные сроки не предусмотрены коллективным договором, соглашением, письменно предупредить работника о предстоящем увольнении.
Справочно: при прекращении трудового договора по основаниям, указанным в п. 1 ст. 42 ТК, работнику выплачивается выходное пособие в размере не менее 3 среднемесячных заработков.
Образец приказа об увольнении работника при ликвидации организации
|
Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ»
ПРИКАЗ
31.08.2020 № 25-к г. Минск
Об увольнении с работы
УВОЛИТЬ: Орлова Евгения Ивановича, специалиста по работе с клиентами, 01.09.2020 в соответствии с п. 1 ст. 42 Трудового кодекса Республики Беларусь в связи с решением собственника ООО «ХХХ» от 01.07.2020 № 4 о ликвидации общества с выплатой выходного пособия в размере трехкратного среднемесячного заработка (ст. 48 Трудового кодекса Республики Беларусь). Трудовой отпуск использован полностью.
Основание: 1. Решение собственника ООО «ХХХ» от 01.07.2020 № 4 на 1 л. в 1 экз. 2. Уведомление об увольнении от 01.07.2020.
Директор Подпись И.И.Иванова
С приказом ознакомлен Подпись Е.И.Орлов 31.08.2020 |
7. Пройти ряд стандартных проверок в государственных органах.
Проверяющие инспекторы должны направить ликвидатору перечень документов, необходимых им для проведения проверки.
8. Закрыть расчетные счета в банках.
При открытии в отношении владельца счета конкурсного или ликвидационного производства (ликвидации) либо прекращении деятельности индивидуального предпринимателя представляются антикризисным управляющим, председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором:
– заявление об оформлении карточки с образцами подписей и оттиска печати по установленной форме банка;
– карточка с образцами подписей должностных лиц, имеющих право распоряжаться счетом;
– подлинность подписей лиц, включаемых в карточку, может быть засвидетельствована уполномоченным сотрудником банка или органом, уполномоченным совершать нотариальные действия, хозяйственным судом, назначившим управляющего в деле об экономической несостоятельности (банкротстве) или органом, уполномоченным совершать нотариальные действия;
– документ, удостоверяющий личность (паспорт, вид на жительство и т.п.);
– определение экономического суда (его копию, заверенную печатью суда) об открытии конкурсного производства;
– решение экономического суда (его копию, заверенную печатью суда) о ликвидации юридического лица (прекращении деятельности индивидуального предпринимателя);
– решение регистрирующего органа (его копию, заверенную печатью регистрирующего органа) о ликвидации юридического лица (прекращении деятельности индивидуального предпринимателя);
– решение учредителей (участников) (его копию) о ликвидации юридического лица;
– решение органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами (его копию), о ликвидации юридического лица;
– решение индивидуального предпринимателя о прекращении деятельности индивидуального предпринимателя.
При этом банк вправе потребовать от ликвидатора (председателя ликвидационной комиссии), антикризисного управляющего предъявления учредительных документов со стороны ликвидатора (председателя ликвидационной комиссии), антикризисного управляющего.
9. Сдать документы в архив.
В архив сдаются документы о создании и ликвидации организации, годовая бухгалтерская (финансовая) и статистическая отчетность, решения учредителей, приказы по основной деятельности, документы по личному составу, подтверждающие трудовой стаж и оплату труда работников и др.
Документы сдаются в архив по месту нахождения организации.
Факт сдачи документов подтверждается справкой, которая передается архивом в регистрирующий орган.
Примечание. Все документы собираются и оформляются по правилам делопроизводства, составляется опись. Документы сдаются в архив в строго определенных папках и коробках. Подробные требования к оформлению документов к сдаче в архив можно уточнить в архивном учреждении.
10. Представить в регистрирующий орган:
– ликвидационный баланс, подписанный членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) и утвержденный собственником имущества (учредителями, участниками) либо органом коммерческой организации, уполномоченным на то уставом (учредительным договором – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора).
Справочно: ликвидационный баланс составляется тогда, когда у ликвидируемого предприятия не останется ни дебиторской, ни кредиторской задолженности, и когда будут распределены все активы;
– оригинал свидетельства о государственной регистрации юридического лица или заявление собственника имущества (учредителей, участников) о его утрате с приложением сведений о публикации объявления об утрате.
После представления указанных документов в регистрирующий орган и в случае отсутствия задолженности перед налоговым органом, органом ФСЗН, таможенным органом, Белгосстрахом (его обособленным подразделением) юридическое лицо исключается регистрирующим органом из ЕГР.
Выписку из решения регистрирующего органа об исключении юридического лица из ЕГР можно получить в регистрирующем органе.
Справочно: юридическое лицо считается ликвидированным с даты исключения его из ЕГР, т.е. даты, когда регистрирующим органом принято решение о внесении записи в ЕГР об исключении юридического лица из этого регистра.
|
|
|
|
|
|
|
|
.jpg)
